Przyspieszone wypożyczanie opcji 409a

I. Cel i przegląd Sekcja 885 niedawno uchwalonego American Jobs Creation Act z 2004 r., Wyd. Ustawa nr 108-357, 118 Stat. 1418 (ustawa), dodała sekcję 409A do Internal Revenue Code (Code). Artykuł 409A stanowi, że wszystkie kwoty odroczone w ramach niekwalifikowanego planu odroczonego wynagrodzenia za wszystkie lata podatkowe są obecnie uwzględniane w dochodzie brutto w zakresie nie podlegającym znacznemu ryzyku przepadku i nie były wcześniej uwzględniane w przychodach brutto, o ile nie zostaną spełnione określone warunki. Sekcja 409A obejmuje również przepisy mające zastosowanie do określonych trustów lub podobnych ustaleń związanych z nie kwalifikowaną odroczoną rekompensatą, jeżeli takie porozumienia znajdują się poza terytorium Stanów Zjednoczonych lub ograniczają się do świadczenia w związku ze spadkiem kondycji finansowej sponsora. Jak wyjaśniono dokładniej poniżej, niniejsze obwieszczenie stanowi pierwszą część tego, co ma być serią wskazówek dotyczących stosowania sekty 409A. Departament Skarbu i Urząd Podatkowy (Service) zamierzają włączyć zasady niniejszego zawiadomienia do dodatkowych, bardziej kompleksowych wytycznych w 2005 r. Podatnicy powinni pamiętać, że chociaż statut wprowadza szereg zasadniczych zmian, sektor 409A nie zmienia ani nie wpływa na zastosowanie jakiegokolwiek innego przepisu Kodeksu lub doktryny podatkowej common law. W związku z tym odroczona rekompensata, której nie należy uwzględniać w dochodach zgodnie z sekcją 409A, może jednak wymagać włączenia do dochodu zgodnie z sektorem 451, doktryny konstruktywnego paragonu, doktryny równoważności pieniężnej, sekty 83, doktryny korzyści ekonomicznych, doktryny podziału dochodów lub jakiekolwiek inne obowiązujące postanowienie Kodeksu lub doktryny podatkowej common law. A. Definicje i zasięg Niniejsze zawiadomienie ogólnie określa zakres ochrony w odniesieniu do sektora 409A. Zawiadomienie najpierw zawiera definicje niekwalifikowanego planu odroczonego wynagrodzenia, planu i odroczenia rekompensaty. Przedstawiono wytyczne dotyczące stosowania sekty 409A w planach socjalnych, planach objętych sekcją 457, prawach do uzyskania wartości akcji oraz uzgodnieniach między partnerami i partnerstwami. Niniejsze zawiadomienie zawiera definicję istotnego ryzyka przepadku. Definicja niekwalifikowanej odroczonej rekompensaty zawiera wyjątek dla kwot rzeczywiście lub konstruktywnie otrzymanych przez usługodawcę w krótkim okresie po upływie znacznego ryzyka przepadku. Wyjątek ma dotyczyć wieloletnich ustaleń dotyczących rekompensat, w przypadku których prawo do rekompensaty przysługuje lub może zostać uzyskane w ciągu wielu lat, ale jest płatne na koniec okresu zarobkowania. Na przykład trzyletni program premiowy wymagający świadczenia usług przez okres trzech lat i uprawniający usługodawcę do płatności w krótkim, określonym terminie po zakończeniu trzeciego roku, zasadniczo nie stanowiłby odroczenia rekompensaty. Departament Skarbu i służby są jednak zaniepokojone porozumieniami, które rzekomo wiążą się ze znacznym ryzykiem przepadku i określoną datą płatności, jeżeli strony nie zamierzają egzekwować znacznego ryzyka przepadku lub terminu płatności. W związku z tym Departament Skarbu i Służba rozważają bardziej restrykcyjną zasadę, zgodnie z którą uzgodnienia dotyczące płatności w późniejszych latach podatkowych, które miałyby pokryć się z wysokim ryzykiem przepadku, stanowiłyby odroczenie odszkodowania podlegającego przepisowi 409A. Jednak nawet w ramach bardziej restrykcyjnej zasady Departament Skarbu i służby przewidują, że płatność w krótkim okresie po planowanym dniu nabycia uprawnień i, w określonych okolicznościach, w krótkim okresie następującym po przyspieszonym okresie nabywania uprawnień, będzie dozwolona zgodnie z ustawą organ zapewniający przyspieszone płatności, które nie są niezgodne z celami statutu. Należy wystąpić o uwagi w odniesieniu do tych kwestii oraz zakresu, w jakim dodatkowe wytyczne są wymagane w celu uniknięcia rozwiązań mających na celu uniknięcie zastosowania sektoru 409A. Niniejsze zawiadomienie nie zawiera ogólnie stosowanych metod obliczania kwoty odroczeń za dany rok. Jednakże przewidziano zasadę obliczania kwoty odroczeń przed 1 stycznia 2005 r. Do celów stosowania postanowień dotyczących daty wejścia w życie. Departament Skarbu i służby przewidują wydanie wytycznych w 2005 r. Dostarczających metody obliczania kwoty odroczeń do celów wszystkich odroczeń, do których stosuje się sekcja 409A, w tym odroczeń poprzedzających wydanie wytycznych. Do czasu wydania takich wytycznych zapewniona jest pewna ulga przejściowa w celu spełnienia wymagań dotyczących zgłaszania i pobierania informacji. Jednak nic w niniejszych wytycznych nie powinno być interpretowane w celu zwolnienia kwot faktycznie rozłożonych na podatnika w 2005 r. Z włączenia do dochodu lub obowiązujących wymogów sprawozdawczych lub u źródła. B. Niestanowiące opcji na akcje i prawa do wykupu zapasów Definicja nie kwalifikowanej odroczonej rekompensaty zawiera wyjątek, który zazwyczaj wyłącza niektóre niestanowiące opcji opcje na akcje z zakresu 409A. Wyjątek ten jest zgodny z dalszym wyjątkiem dotyczącym przeniesienia własności zastrzeżonej, ponieważ opodatkowanie przeniesień nieobsługiwanych opcji na akcje i przeniesienie własności z zastrzeżeniem zasadniczo podlegają przepisom sekty 83. Komentatorzy wskazali, że pod pewnymi warunkami prawa do wzrostu wartości akcji przynoszą równoważne wyniki do niestatecznych opcji na akcje realizowanych w transakcji bezgotówkowej, oraz wnioskowały o podobne traktowanie prawa do wzrostu wartości akcji. Jednakże Departament Skarbu i służby obawiają się, że ogólny wyjątek dotyczący praw do wzrostu wartości akcji może być wykorzystywany jako metoda unikania stosowania sekty 409A, w szczególności w odniesieniu do wyceny podstawowego stada, w którym wartość nie jest ustalana przez ustalony rynek papierów wartościowych. Pod wieloma względami prawa do wzrostu wartości akcji są podobne do innych form niekwalifikowalnych odroczonych rekompensat, szczególnie w przypadku, gdy odbiorca prawa do wzrostu wartości akcji może otrzymać gotówkę. W takich przypadkach opodatkowanie praw do nabytych zasobów generalnie podlega przepisom ust. 451 i doktryny przyjęcia. Zobacz Rev. Rul. 80-300, 1980-2 C. B. 165. W związku z tym niniejsze zawiadomienie przewiduje ograniczone wyjątki od zakresu w ramach sekty 409A dla niektórych praw do nabytych zasobów, które nie stanowią możliwości nadużycia lub umyślnego obchodzenia celów sekty 409A. W ramach tego wyjątku prawo do wzrostu wartości akcji nie stanowi odroczenia rekompensaty, jeżeli (1) wartość zapasów, nadwyżka, nad którą prawo przewiduje wypłatę po wykonaniu (cena wykonania SAR), nigdy nie może być niższa od wartości rynkowej (2) zapas usługobiorcy podlegającego prawu jest przedmiotem obrotu na uznanym rynku papierów wartościowych, (3) tylko taki przedmiot handlu odbiorcą usług może być dostarczony w rozliczeniu prawo po wykonaniu, oraz (4) prawo nie obejmuje żadnej cechy odroczenia rekompensaty innej niż odroczenie uznania dochodu do czasu wykonania tego prawa. Ponadto, do czasu wydania dalszych wytycznych, wypłata zapasu lub środków pieniężnych w związku z korzystaniem z prawa do wzrostu wartości akcji (lub równoważnego ekonomicznie prawa) lub anulowanie takiego prawa za wynagrodzeniem, jeżeli prawo takie przyznano zgodnie z programem obowiązujące do dnia 3 października 2004 r. lub później nie będą traktowane jako wypłata odroczenia rekompensaty podlegającej wymogom sekty 409A, jeżeli: (1) cena wykonania SAR może nigdy nie być niższa niż uczciwa wartość rynkowa podstawowej akcji w dniu przyznania prawa oraz (2) prawo nie obejmuje żadnej cechy odroczenia rekompensaty innej niż odroczenie uznania dochodu do czasu wykonania tego prawa. Departament Skarbu i służby żądają komentarza dotyczącego zakresu, w jakim prawa do wzrostu wartości akcji powinny być wyłączone z zakresu sekty 409A, w świetle celu statutowego. Departament Skarbu i służby obawiają się również, że podatnicy mogą uniknąć zastosowania sekuryty 409A, łącząc wyjątek z ubezpieczeniem w ramach sekty 409A dla niestanowiących opcji na akcje lub praw do wzrostu wartości akcji z wymogiem lub prawem, że akcje nabyte przez usługodawcę być odkupiony przez usługobiorcę. W związku z powyższym Departament Skarbu i służby rozważają ograniczenie wyjątku od objęcia sekcją 409A w przypadku niestanowiących opcji na akcje lub praw do wzrostu wartości akcji, do opcji lub praw, którym nie towarzyszy porozumienie lub umowa, na mocy której odbiorca usług ma obowiązek lub prawo do odkupienia nabytych udziałów (w tym odkupu w kwocie innej niż rynkowa wartość godziwa). W tym kontekście Departament Skarbu i służby również zwracają się o uwagi na temat odpowiednich technik wyceny akcji podlegających opcjom lub prawom do wzrostu wartości akcji, w przypadku gdy wartość takich zapasów nie jest ustalona przez i na ustalonym rynku papierów wartościowych, w celu zapewnienia, że ​​takie wycena odzwierciedla faktyczną godziwą wartość rynkową akcji. W zakresie, w jakim dodatkowe wytyczne przyjmują stanowisko w sprawie objętej niniejszym obwieszczeniem w odniesieniu do opcji na akcje lub praw do wzrostu wartości akcji, które są mniej korzystne dla podatników niż przewidziano w niniejszym obwieszczeniu, Departament Skarbu i służby przewidują, że takie stanowisko będzie stosuje się jedynie prospektywnie z odpowiednią ulgą przejściową, aby umożliwić modyfikację planów pod kątem ich spełnienia w przyszłości. C. Zmiana w zdarzeniach kontrolnych W niniejszym obwieszczeniu omówiono, co stanowi zmianę własności lub skutecznej kontroli nad spółką lub w posiadanie znacznej części aktywów korporacji (Zmiana w zdarzeniu kontrolnym) do celów sekty 409A. Rozdział 885 (e) ustawy wymaga, aby w ciągu 90 dni od uchwalenia przepisów Departament Skarbu i Służba wydały wytyczne dotyczące tego, co stanowi Zdarzenie w procesie kontroli. Artykuł 409A stanowi, że w zakresie przewidzianym przez Departament Skarbu i Usługę w wytycznych, nie kwalifikowany plan odroczonego wynagrodzenia może zezwolić na rozłożenie kwot odroczonych w ramach planu na zmianę w Zdarzeniu Kontrolnym. D. Przyspieszanie płatności Z wyjątkiem przypadków określonych przez Departament Skarbu i służbę w wytycznych, nie kwalifikowany plan odroczonego wynagrodzenia może nie pozwolić na przyspieszenie płatności w ramach planu. Niniejsze zawiadomienie zawiera okoliczności, w których płatności w ramach planu mogą zostać przyspieszone, na przykład w celu spełnienia wymogów dotyczących zleceń dotyczących obrotu na rynku krajowym lub zbycia udziałów w konfliktach interesów. Zgłaszane są uwagi dotyczące innych okoliczności, w których plan powinien umożliwiać przyspieszenie płatności w ramach planu. E. Skuteczne datki i ulga przejściowa Obwieszczenie zawiera wskazówki dotyczące przepisów dotyczących daty wejścia i ulgi przejściowej. Sekcja 409A jest zasadniczo skuteczna w odniesieniu do kwot odroczonych po 31 grudnia 2004 r. Sekcja 409A jest również skuteczna w odniesieniu do kwot odroczonych w latach podatkowych rozpoczynających się przed 1 stycznia 2005 r., Jeżeli plan, na podstawie którego następuje odroczenie, jest istotnie zmodyfikowany po 3 października. , 2004. Niniejsze zawiadomienie dotyczy kwot, które zostaną uznane za odroczone po 31 grudnia 2004 r., Generalnie określając, że kwota będzie traktowana jako odroczona do 31 grudnia 2004 r. Tylko wtedy, gdy usługodawca ma wiążący prawny obowiązek zapłaty kwoty w wysokości przyszły rok podatkowy i prawo usługodawcy8217 do prawa do tej kwoty są naliczane i nabywane na dzień 31 grudnia 2004 r. Podano metody obliczania kwot potraktowanych jako odroczone w dniu 31 grudnia 2004 r. lub wcześniej. Niniejsze zawiadomienie dotyczy również sytuacji, w których plan, w ramach którego następuje odroczenie, zostanie poważnie zmodyfikowany po 3 października 2004 r. Niniejsze ogłoszenie dotyczy wymogów art. 885 (f) ustawy, który stanowi, że w ciągu 60 dni od wejścia w życie ustawodawstwo, Departament Skarbu i Służba muszą wydać wytyczne zapewniające, że przez ograniczony okres i pod pewnymi warunkami, niekwalifikowany plan odroczonej rekompensaty może zostać zmieniony bez naruszania niektórych przepisów sekty 409A do (i) umożliwienia uczestnikowi zakończenia uczestnictwa w planie lub anulować nieuregulowane wybory odroczone w odniesieniu do kwot odroczonych po 31 grudnia 2004 r., lub (ii) dostosować plan do przepisów sekty 409A w odniesieniu do kwot odroczonych po 31 grudnia 2004 r. Niniejsze zawiadomienie zawiera pewne zwolnienie dotyczące wniosku o początkowych wymogach dotyczących odroczenia wyborów do odszkodowania, które można przypisać w całości lub w części do świadczenia usług w roku 2004 lub 200 5. Obejmuje to na przykład przepisy dotyczące odroczenia premii, w tym premie za usługi wykonane w 2004 r. F. Stosowanie sprawozdawczości informacyjnej i wymagania dotyczące potrącenia płac Niniejsze obwieszczenie dotyczy niektórych informacji dotyczących zgłaszania informacji i wymogów dotyczących potrąceń z tytułu płac nałożonych przez sekcję 885 (b) ) ustawy w odniesieniu do kwot odroczonych. W celach informacyjnych ustawa zmienia sekcję 6041 i 6051, zgodnie z którą wszystkie odroczenia za dany rok w ramach niekwalifikowanego planu odroczonej kompensacji są zgłaszane osobno na formularzu 1099 (inny dochód) lub formularzu W-2 (wyciąg z wynagrodzeń i podatków). Dla celów potrącania wynagrodzeń, ustawa zmienia sekcję 3401 (a) w celu zapewnienia, że ​​termin 8220 wag8221 obejmuje każdą kwotę uwzględnioną w przychodach brutto pracownika zgodnie z sektorem 409A. Wreszcie, w celu zgłoszenia braku odszkodowania dla bezrobotnych, ustawa dalej zmienia sekcję 6041, aby wymagać, aby kwoty uwzględnione w dochodzie brutto w ramach sekty 409A, które nie są traktowane jako wynagrodzenia w ramach sekty 3401 (a), były zgłaszane jako dochód brutto. Niniejsze zawiadomienie nie zawiera metod obliczania kwoty odroczeń za dany rok lub kwot uwzględnianych w dochodzie brutto w ramach sekty 409A i wynagrodzeń w ramach sekty 3401 (a). W związku z tym wydaje się wytyczne przejściowe dotyczące obowiązków pracodawcy w zakresie odprowadzania i raportowania, w przypadku gdy pracodawca dostarcza przyspieszoną formę W-2 przed wydaniem dodatkowych wytycznych zapewniających takie metody. II. Reliance on Transition Guidance Dobra wiara, rozsądna interpretacja Niniejsze zawiadomienie zawiera zasady regulujące stosowanie sekty 409A. Departament Skarbu i służby przewidują wydawanie dodatkowych wytycznych zawierających niniejszą notatkę. W zakresie, w jakim dodatkowe wytyczne przyjmują stanowisko w sprawie objętej niniejszym zawiadomieniem, która jest mniej korzystna dla podatników niż podano w niniejszym obwieszczeniu, Departament Skarbu i służby przewidują, że takie stanowisko będzie stosowane tylko prospektywnie z odpowiednim przejściem. zwolnienia, aby umożliwić modyfikację planów pod kątem ich spełnienia w przyszłości. Niniejsze zawiadomienie nie zawiera wyczerpujących wytycznych dotyczących stosowania sekty 409A. Dopóki nie zostaną wydane dodatkowe wytyczne, aby spełnić wymogi sekty 409A w odniesieniu do zagadnień nieuwzględnionych w tym ogłoszeniu, podatnicy powinni oprzeć swoje stanowiska na dobrej wierze, rozsądnej interpretacji statutu i jego celu, który obejmuje analizę historii ustawodawczej . Niezależnie od tego, czy stanowisko podatnika stanowi dobrą wiarę, rozsądna interpretacja języka ustawowego zostanie określona na podstawie wszystkich istotnych faktów i okoliczności, w tym tego, czy podatnik zastosował to stanowisko konsekwentnie oraz w jakim zakresie podatnik rozwiązał niejasne podatnik8217 jest przychylny. Ponadto niektóre przepisy sekty 409A określają ostateczne zasady, ale pozwalają Departamentowi Skarbu i służbie na wydawanie wytycznych przewidujących wyjątki od tych zasad. Na przykład, sekcja 409A (a) (3) stanowi, że Departament Skarbu i Usługa mogą wydawać wytyczne stanowiące wyjątek od ogólnego zakazu przyspieszania czasu lub harmonogramu płatności w ramach niekwalifikowanego planu odroczonego wynagrodzenia. Pozycja podatnika oparta na spodziewanym wyjątku, który podatnik spekuluje, że Departament Skarbu i Służba przyjmą w przyszłości wytyczne, nie jest dobrą wiarą, rozsądną interpretacją języka ustawowego. Ponadto, jak omówiono powyżej, Departament Skarbu i służba zamierzają wydać wytyczne w 2005 r. Dostarczające metody obliczania kwoty odroczeń za rok dla celów wszystkich kwot odroczeń, do których ma zastosowanie sekcja 409A, w tym odroczeń poprzedzających wydanie przewidywane wskazówki. W związku z tym podatnicy nie będą mogli polegać na metodach obliczania różniących się od metod zawartych w wytycznych z 2005 r. III. Prośba o komentarze na temat przewidywanych wskazówek A. Prośba o komentarze Departament Skarbu i służby zgłaszają uwagi na temat wszystkich aspektów stosowania sekty 409A, w tym, ale nie wyłącznie, tematów poruszonych w niniejszym ogłoszeniu. Departament Skarbu i Usługa wyraźnie proszą o uwagi w odniesieniu do: (1) Zastosowanie sekułu 409A do planów odpraw, w tym, czy należy wyłączyć określone rodzaje planów i ustaleń dotyczących odpraw (patrz QampA 19). (2) Uzgodnienia dotyczące finansowania dla nie kwalifikowanych odroczonych rekompensat, które dotyczą zagranicznych funduszy powierniczych lub podobnych porozumień, oraz określenie uzgodnień, które nie spowodują niewłaściwego odroczenia podatku w Stanach Zjednoczonych i nie spowodują, że aktywa będą faktycznie poza zasięgiem wierzycieli do celów potencjalne zwolnienie z przepisów sekty 409A (b), że Departament Skarbu i Usługa są uprawnione do świadczenia zgodnie z sekcją 409A (e) (3). (3) Zastosowanie sekty 409A do porozumień z udziałem partnerów i partnerstw. Występuje się konkretnie z wnioskiem o zastosowanie sekcji 409A do ustaleń z zastrzeżeniem art. 736 oraz czy należy wprowadzić rozróżnienie między płatnościami podlegającymi przepisom art. 736 (a) i (b) a koordynacją przepisów dotyczących terminów z sekcji 1.736 - 1 (b) (5) z zasadami sekty 409A dla nie kwalifikowanych odroczonych planów wynagrodzeń. Zwracamy się również z konkretną prośbą o to, czy należy zastosować specjalne zasady dotyczące stosowania sekty 409A w przypadku domniemanej alokacji i dystrybucji, która jest przekształcana, zgodnie z sekcją 707 (a) (2) (A), jako płatność na rzecz podmiotu niebędącego stroną w sekcie 707 (a) (1). (4) Potencjalne dodatkowe wyłączenia z zakresu według sekcji 409A w odniesieniu do ustaleń umownych między przedsiębiorstwami (patrz QampA 8). (5) Sytuacje, w których przyspieszenie świadczeń powinno być dozwolone zgodnie z sekcją 409A (a) (3) (patrz QAMPA 15), w szczególności w świetle historii legislacyjnej dotyczącej przyspieszonych płatności wymaganych z przyczyn niezależnych od uczestnika. Wszystkie przesłane materiały będą dostępne do publicznej inspekcji i kopiowania. B. Składanie komentarzy Komentarze mogą być składane do Urzędu Skarbowego, CC: PA: LPD: RU (Notice 2005-1), Room 5203, PO Box 7604, Ben Franklin Station, Washington, DC 20044. Zgłoszenia mogą być również przekazywane ręcznie wydawane od poniedziałku do piątku w godzinach od 8 do 16 do biura Courier8217s przy 1111 Constitution Avenue, NW, Washington 20224, Do: CC: PA: LPD: RU (Notice 2005-1), Room 5203. Zgłoszenia można również przesyłać elektronicznie przez Internet na następujący adres e-mail: Noticementsirscounsel. treas. gov. Dodaj numer zawiadomienia (Notice 2005-1) w temacie. IV. Wytyczne Q-1 Co zapewnia sekcja 409A, ogólnie sekcja 409A A-1 stanowi, że wszystkie kwoty odroczone w ramach nie kwalifikowanego planu odroczonego wynagrodzenia za wszystkie lata podatkowe są obecnie uwzględniane w przychodzie brutto w zakresie nie podlegającym znacznemu ryzyku przepadku i wcześniej nieuwzględnione w dochodzie brutto, o ile nie zostaną spełnione określone warunki. Sekcja 409A obejmuje również przepisy mające zastosowanie do określonych trustów lub podobnych ustaleń związanych z nie kwalifikowaną odroczoną rekompensatą, jeżeli takie uzgodnienia znajdują się poza terytorium Stanów Zjednoczonych lub ograniczają się do świadczenia w związku ze spadkiem kondycji finansowej sponsora. K-2 Jakie są federalne konsekwencje podatku dochodowego z tytułu niespełnienia wymogów sekty 409A A-2 Ogólnie, jeśli w dowolnym momencie w trakcie roku podatkowego nie kwalifikowany plan odroczonego wynagrodzenia nie spełnia wymogów sekty 409A, lub nie jest prowadzona zgodnie z tymi wymogami, wszystkie kwoty odroczone zgodnie z planem na rok podatkowy i wszystkie poprzednie lata podatkowe, przez każdego uczestnika, w odniesieniu do którego wystąpiła awaria, podlegają uwzględnieniu w dochodzie brutto za rok podatkowy w zakresie nie podlegającym znaczne ryzyko przepadku i nie było wcześniej uwzględnione w dochodzie brutto. Jeżeli odroczoną kwotę należy uwzględnić w przychodach zgodnie z sekcją 409A, kwota ta podlega również odsetkom i dodatkowemu podatkowi dochodowemu. Nałożone odsetki są równe oprocentowaniu według stopy niewypłacalności powiększonej o jeden punkt procentowy, nałożonej na niedopłaty, które wystąpiłyby, gdyby rekompensata była uwzględniana w przychodach za rok podatkowy, w przypadku gdy pierwszy odroczono, lub jeśli później, gdy nie podlegałyby znacznemu ryzyko przepadku. Dodatkowy podatek dochodowy wynosi 20% rekompensaty wymaganej do uwzględnienia w dochodzie brutto. Q-3 Co to jest niekwalifikowany plan odroczonego wynagrodzenia A-3 (a) Ogólnie. O ile w tym A-3 nie przewidziano inaczej, termin "niekwalifikowany plan odroczonej rekompensaty" oznacza dowolny plan (w rozumieniu QampA 9) przewidujący odroczenie rekompensaty (w rozumieniu QampA 4). Zastosowanie sekty 409A nie ogranicza się do uzgodnień między pracodawcą a pracownikiem. Na przykład sekcja 409A może mieć zastosowanie do uzgodnień między usługobiorcą a niezależnym kontrahentem lub porozumieniami między partnerem a partnerstwem (patrz QampA 7 i QampA 8). (b) Kwalifikowane plany pracodawców. Termin niekwalifikowany plan odroczonego wynagrodzenia nie obejmuje (i) żadnego planu, umowy, emerytury, konta lub funduszu powierniczego opisanego w punkcie (A) lub (B) w paragrafie 219 (g) (5) (bez względu na akapit (A)). (iii)), (ii) każdy kwalifikujący się plan odroczonego wynagrodzenia (w rozumieniu ust. 457 (b)), oraz (iii) każdy plan opisany w paragrafie 415 (m). W związku z powyższym, nie kwalifikujący się plan odroczonego wynagrodzenia nie obejmuje kwalifikowanego planu emerytalnego, rocznej odprawy podatkowej, uproszczonej emerytury pracowniczej, SIMPLE lub sekty 501 (c) (18). (c) Niektóre świadczenia socjalne. Pojęcie niekwalifikowanego planu odroczonej rekompensaty nie obejmuje żadnego opłaconego urlopu wypoczynkowego, zwolnienia chorobowego, czasu wyrównawczego, renty inwalidzkiej lub świadczenia z tytułu śmierci. W tym celu pojęcie wynagrodzenia z tytułu niezdolności do pracy ma takie samo znaczenie, jak określono w art. 31.3121 (v) (2) -1 (b) (4) (iv) (C) przepisów o podatku od pracy, a termin "zasiłek pośmiertny" odnosi się do do planu zapewniającego świadczenia z tytułu śmierci, jak zdefiniowano w punkcie 31.3121 (v) (2) -1 (b) (4) (iv) (C). Termin niekwalifikowany plan odroczonej rekompensaty również nie obejmuje żadnego konta Archer Medical Savings, o którym mowa w ust. 220, żadnego rachunku oszczędnościowego zdrowia opisanego w paragrafie 223, ani żadnego innego uzgodnienia dotyczącego zwrotu kosztów leczenia, w tym uzgodnienia dotyczącego zwrotu kosztów leczenia, które spełniają wymagania sekty 105 i sekcje 106. P-4 Co stanowi odroczenie rekompensaty A-4 (a) Zdefiniowane opóźnienie rekompensaty. Plan przewiduje odroczenie rekompensaty tylko wtedy, gdy zgodnie z warunkami planu i odpowiednimi faktami i okoliczności dostawca usług ma prawnie wiążące prawo w roku podatkowym do rekompensaty, która nie została faktycznie lub konstruktywnie otrzymana i uwzględniona w wartości brutto. dochodu oraz, że zgodnie z warunkami planu, jest płatny na rzecz (lub w imieniu) usługodawcy w późniejszym roku. Usługodawca nie ma prawnie wiążącego prawa do odszkodowania, jeżeli to wynagrodzenie może zostać jednostronnie zmniejszone lub wyeliminowane przez usługobiorcę lub inną osobę po wykonaniu usług zapewniających prawo do odszkodowania. Jeśli jednak fakty i okoliczności wskazują, że możliwość zmniejszenia lub wyeliminowania rekompensaty jest dostępna lub możliwa do zrealizowania tylko pod warunkiem, że jest mało prawdopodobne, lub jest mało prawdopodobne, aby skorzystano z możliwości zmniejszenia lub zniesienia rekompensaty, usługodawca uważane za mające prawnie wiążące prawo do odszkodowania. W tym celu rekompensata nie jest uznawana za podlegającą jednostronnej redukcji lub zniesieniu tylko dlatego, że może zostać zmniejszona lub wyeliminowana na skutek obiektywnych warunków planu, takich jak zastosowanie obiektywnego przepisu stwarzającego znaczne ryzyko przepadku (w rozumieniu art. QampA 10). Podobnie usługodawca nie może nie mieć prawnie wiążącego prawa do odszkodowania tylko dlatego, że wysokość odszkodowania jest ustalana zgodnie z formułą, która przewiduje kompensatę świadczeń z tytułu świadczeń przyznawanych w ramach planu zakwalifikowanego zgodnie z sekcją 401 (a), lub dlatego, że świadczenia są zmniejszone z powodu rzeczywistych lub teoretycznych strat inwestycyjnych, lub w ostatecznym średnim planie wynagrodzeń, kolejne zmniejszenia odszkodowania. (b) Rekompensaty płatne zgodnie ze zwyczajowym rozkładem terminów płatności dla usługobiorcy8217. Odroczenie wypłaty odszkodowania nie następuje wyłącznie z tego powodu, że rekompensata jest wypłacana po upływie ostatniego dnia roku podatkowego usługodawcy8217, zgodnie z ustaleniami dotyczącymi czasu, w ramach których usługodawca zwykle rekompensuje usługodawcom świadczenie usług w okresie rozliczeniowym opisanym w art. 3401 lit. b) lub w odniesieniu do usługodawcy niebędącego pracownikiem - okres nie dłuższy niż okres płacy opisany w sekcie 3401 (b). (c) Krótkoterminowe odroczenia. Dopóki nie zostaną wydane dodatkowe wytyczne, odroczenie rekompensaty nie nastąpi, jeżeli w przypadku braku wyborów w innym przypadku odroczenie płatności na późniejszy okres, warunki planu będą wymagać płatności, a kwota zostanie faktycznie lub w sposób konstruktywny przyjęta przez usługodawca do dnia (i) daty, która wynosi 2 1 2 miesiące od końca świadczenia usług przez usługodawcę8217 w pierwszym roku podatkowym, w którym kwota ta nie podlega już znacznemu ryzyku przepadku (jak określono w QampA 10) lub (ii) datę, która wynosi 2 1 2 miesiące od końca świadczenia usług8217 w pierwszym roku podatkowym, w którym kwota ta nie jest już obarczona znacznym ryzykiem przepadku (zgodnie z definicją w QampA 10). Do tych celów uznaje się, że kwota, która nigdy nie podlega znacznemu ryzyku przepadku, nie podlega już znacznemu ryzyku przepadku w dniu, w którym usługodawca ma prawnie wiążące prawo do tej kwoty. Na przykład pracodawca z rokiem podatkowym, który w dniu 1 listopada 2006 r. Przyznał premię, aby pracownik został uznany za posiadającego prawnie wiążące prawo do płatności od 1 listopada 2006 r., Nie zostanie uznany za pracodawcę, który przewidział odroczenie rekompensaty, jeśli zgodnie z warunkami planu premiowego kwota zostanie wypłacona lub udostępniona pracownikowi w dniu 15 marca 2007 r. lub przed tym terminem. Pracodawca z rokiem podatkowym od 1 września do 31 sierpnia, który w dniu 1 listopada, 2006 przyznaje premię, aby pracownik został uznany za posiadającego prawnie wiążące prawo do płatności od 1 listopada 2006 r., Nie uważa się, że przewidział odroczenie rekompensaty, jeśli zgodnie z warunkami planu premiowego, kwota jest wypłacana lub udostępniana pracownikowi do 15 listopada 2007 r. Niezależnie od powyższego, jeśli wyborca ​​zostanie dostarczony usługodawcy w odniesieniu do roku podatkowego, w którym nastąpi wypłata odszkodowania, oraz rovider wybiera rok podatkowy późniejszy niż rok podatkowy, w którym uzyskał prawnie wiążące prawo do płatności, porozumienie stanowi odroczenie odszkodowania z zastrzeżeniem art. 409A, w tym odroczenia zasad wyboru terminu wyborów w sekcji 409A (a) (4) ). Ponadto, umowa nadal podlega obowiązującym federalnym zasadom podatkowym USA, które mogą wymagać natychmiastowego włączenia dochodu. (d) Opcje na akcje, prawa do wzrostu wartości akcji i inne formy wyrównania w oparciu o kapitał własny. (i) Z wyjątkiem przewidzianym w punktach (ii), (iii) i (iv), przyznanie opcji na akcje, prawa do wzrostu wartości akcji lub inne wyrównanie oparte na akcjach przewiduje odroczenie rekompensaty z zastrzeżeniem sekty 409A. Prawa do uzyskania zysku zasadniczo będą objęte sekcją 409A, jednak prawa do zwiększania wartości akcji mogą być tak skonstruowane, aby były zgodne z przepisami sekty 409A. Na przykład, warunki prawa do wzrostu wartości akcji z ustaloną datą płatności będą zasadniczo zgodne z przepisami sekty 409A. (ii) Niestanowiące opcji na akcje. Opcja zakupu akcji beneficjenta usługi, inna niż opcja programu motywacyjnego opisana w paragrafie 422 lub opcja przyznana w ramach planu nabywania akcji pracowniczych opisana w par. 423, nie przewiduje odroczenia rekompensaty, jeżeli: (1) kwota wymagane do zakupu akcji w ramach opcji (cena wykonania) nie może nigdy być niższa od wartości godziwej instrumentu bazowego w dniu przyznania opcji, (2) odbiór, przekazanie lub korzystanie z opcji podlega opodatkowaniu zgodnie z sect 83, i (3) opcja nie obejmuje żadnej cechy odroczenia rekompensaty innej niż odroczenie uznania dochodu do czasu późniejszego wykonania lub zbycia opcji z sekty 1.83-7. Do celów poprzedniego zdania prawo do otrzymania zasadniczo nienotowanych akcji (jak zdefiniowano w sekcie 1.83-3 (b)) w wyniku realizacji opcji na akcje nie stanowi cechy powodującej odroczenie odszkodowania. Jeżeli zgodnie z warunkami opcji kwota wymagana do nabycia akcji jest lub może być niższa niż wartość rynkowa akcji w dniu przyznania, przyznanie opcji na akcje może przewidywać odroczenie rekompensaty w rozumieniu tego A-4. Do celów ustalenia wartości godziwej zapasów w dniu przyznania można zastosować każdą rozsądną metodę wyceny. Takie metody obejmują, na przykład, metodę wyceny opisaną w punkcie 20.2031-2 przepisów o podatku od nieruchomości. W zakresie, w jakim uzgodnienie przyznaje odbiorcy prawo inne niż do zakupu zapasów po określonej cenie, a takie dodatkowe uprawnienia pozwalają na odroczenie rekompensaty (na przykład uzgodnienia tandemowe obejmujące opcje i prawa do wzrostu wartości akcji), całe porozumienie przewiduje odroczenie rekompensaty. Jeżeli wymagania paragrafu 1.424-1 zostałyby spełnione, gdyby opcja niestatutacyjna była opcją ustawową, zastąpienie nowej opcji w ramach transakcji korporacyjnej z tytułu opcji pozostającej do spłaty lub przejęcie zaległej opcji nie będzie traktowane jako dotacja nowa opcja lub zmiana formy płatności dla celów sekty 409A. For purposes of the preceding sentence, the requirement of sect 1.424-1(a)(5)(iii) will be deemed to be satisfied if the ratio of the option price to the fair market value of the shares subject to the option immediately after the substitution or assumption is not greater than the ratio of the option price to the fair market value of the shares subject to the option immediately before the substitution or assumption. (iii) Statutory stock options. The grant of an incentive stock option as described in sect 422, or the grant of an option under an employee stock purchase plan described in sect 423 (including the grant of an option with an exercise price discounted in accordance with sect 423(b)(6) and the accompanying regulations), does not constitute a deferral of compensation. (iv) Certain stock appreciation rights. A stock appreciation right with respect to stock of the service recipient does not provide for a deferral of compensation if: (1) the value of the stock the excess over which the right provides for payment upon exercise (the SAR exercise price) may never be less than the fair market value of the underlying stock on the date the right is granted, (2) the stock of the service recipient subject to the right is traded on an established securities market, (3) only such traded stock of the service recipient may be delivered in settlement of the right upon exercise, and (4) the right does not include any feature for the deferral of compensation other than the deferral of recognition of income until the exercise of the right. For purposes of the preceding sentence, the right to receive substantially nonvested stock (as defined in sect 1.83-3(b)) upon the exercise of a stock appreciation right does not constitute a feature for the deferral of compensation. If, under the terms of the stock appreciation right, the SAR exercise price is or could become less than the fair market value of the underlying stock on the date of grant, the right may be settled upon exercise in a medium other than the traded stock of the service recipient, or there is an agreement or arrangement under which the service recipient will purchase the stock delivered in settlement of the right upon exercise, then the grant of the stock appreciation right may provide for the deferral of compensation within the meaning of this A-4. In addition, until further guidance is issued, a payment of stock or cash pursuant to the exercise of a stock appreciation right (or economically equivalent right), or the cancellation of such right for consideration, where such right is granted pursuant to a program in effect on or before October 3, 2004 will not be treated as a payment of a deferral of compensation subject to the requirements of sect 409A if: (1) the SAR exercise price may never be less than the fair market value of the underlying stock on the date the right is granted, and (2) the right does not include any feature for the deferral of compensation other than the deferral of recognition of income until the exercise of the right. (e) Restricted property. If a service provider receives property from, or pursuant to, a plan maintained by a service recipient, there is no deferral of compensation merely because the value of the property is not includible in income (under sect 83) in the year of receipt by reason of the property being nontransferable and subject to a substantial risk of forfeiture, or is includible in income (under sect 83) solely due to a valid election under sect 83(b). However, a plan under which a service provider obtains a legally binding right to receive property (whether or not the property is restricted property) in a future year may provide for the deferral of compensation and, accordingly, may constitute a nonqualified deferred compensation plan. For purposes of this paragraph, a transfer of property includes the transfer of a beneficial interest in a trust or annuity plan, or a transfer to or from a trust or under an annuity plan, to the extent such a transfer is subject to sect 83, sect 402(b) or sect 403(c). (f) Earnings. References to the deferral of compensation include references to income (whether actual or notional) attributable to such compensation or such income. Like - Click this link to Add this page to your bookmarks Share - Click this link to Share this page through email or social media Print - Click this link to Print this page 409A Nonqualified Deferred Compensation Plans What is IRC Section 409A Section 409A applies to compensation that workers earn in one year, but that is paid in a future year. Jest to określane jako nie kwalifikowane odroczone wynagrodzenie. Różni się to od odroczonego odszkodowania w formie planowych odroczeń do kwalifikujących się planów (takich jak plan 401 (k)) lub do planu 403 (b) lub 457 (b). W jaki sposób pokrycie według sekcji 409A ma wpływ na podatki od pracowników Jeżeli odroczona rekompensata spełnia wymagania sekcji 409A, nie ma to wpływu na podatki od pracowników. Odszkodowanie jest opodatkowane w taki sam sposób, jak gdyby podlegało opodatkowaniu, gdyby nie było objęte sekcją 409A. Jeżeli porozumienie nie spełnia wymogów sekcji 409A, rekompensata podlega pewnym dodatkowym podatkom, w tym 20 dodatkowym podatkiem dochodowym. Sekcja 409A nie ma wpływu na podatek FICA (Social Security i Medicare). W jaki sposób sekcja 409A stosuje się do 10 i 12-miesięcznych wyborów płacowych? Kwestia dotyczy tego, w jaki sposób zmiana prawa z 2004 r. Ma zastosowanie do osób, które otrzymały odszkodowanie odroczone z jednego roku do przyszłego roku. Zgodnie z nowym prawem, kiedy nauczyciele i inni pracownicy otrzymują rekompensatę w okresie 12 miesięcy zamiast 9 lub 10 miesięcy faktycznego okresu pracy, odraczają część swoich dochodów z jednego roku na następny. Na przykład nauczyciel, który jest płatny przez okres 12 miesięcy, trwający od sierpnia roku do lipca następnego roku, zamiast w okresie od sierpnia do maja roku szkolnego, w okresie 10 miesięcy, jest objęty tym prawem. Czy sekcja 409A wymaga, aby pracownik otrzymał wybory Nie, sekcja 409A nie wymaga, aby pracownikowi udzielono jakichkolwiek wyborów dotyczących sposobu, w jaki pracownik otrzymuje wynagrodzenie. Na przykład dystrykt szkolny może przewidywać, że wszyscy nauczyciele będą mieli wypłatę równą 12 miesiącom, bez zapewniania wyboru nauczycielom. W takim przypadku przepisy sekcji 409A nie miałyby zastosowania i nie nałożono by żadnych dodatkowych podatków. Jaki był skutek zawiadomienia 2008-62 dla większości pracowników szkół publicznych Wydany w dniu 3 lipca 2008 r. Departament Skarbu i IRS wydał tymczasowe wytyczne z zawiadomieniem 2008-62. Jeżeli kryteria określone w Obwieszczeniu zostaną spełnione, oczekuje się, że przepisy sekcji 457 (f) i 409A nie będą miały zastosowania do uzgodnień dotyczących wyboru 12-miesięcznego wynagrodzenia za 10 miesięcy. Co się stanie, jeśli kryteria w ogłoszeniu 2008-62 nie zostaną spełnione? 7 sierpnia 2007 r. IRS ustanowił pomoc poprzez najczęściej zadawane pytania na temat sekcji 409A i kompensacji odroczonej, która zawiera wskazówki, jak ustanowić odroczone wybory zgodnie z przepisami sekcji 409A. Zasoby dla IRC Sekcja 409A: Ogłoszenie 2008-62. Wytyczne przejściowe w sprawie 10-miesięcznego okresu płatności w okresie od 12 do 12 miesięcy 2007-2007, 7 sierpnia 2007 r. Nowa zasada nie wpłynie na wysokość wynagrodzeń nauczycieli w nadchodzącym roczniku szkolnym 2007-86. Delayed Effective Date of Section 409A Requirements Page Last Reviewed or Updated: 17-Feb-2017The Treatment of Stock Options in the Context of a Merger or Acquisition Transaction A principal issue in merger and acquisition transactions is whether, and to what extent, outstanding options will survive the completion of the transaction and whether and when the vesting of options will be accelerated. It is critical for a properly drafted equity incentive plan to include clear, unambiguous provisions for the treatment of outstanding awards in connection with these types of transactions, which include a companys consolidation with or acquisition by another entity in a merger or consolidation, or a sale of all or substantially all of a companys assets (hereinafter referred to as a Corporate Transaction). Whether a change of control of a company should provide for accelerated vesting is a business decision and a separate and distinct issue from the impact the Corporate Transaction will have on the outstanding options. Equity incentives have significant implications in the negotiation of a Corporate Transaction, as their treatment can affect the value of the Corporate Transaction and the consideration to be received by stockholders. Corporate Transactions To avoid unintended consequences and unwelcome constraints in the negotiation of a Corporate Transaction, equity incentive plans should provide the maximum flexibility for a company to equitably adjust awards under its plan and should permit a companys board of directors in its discretion to determine at the time of the Corporate Transaction whether outstanding options should be (1) assumed or substituted by the acquirer, (2) cancelled at the time of the acquisition if not previously exercised, or (3) cashed out in exchange for a cash payment equal to the difference between the exercise price of the option and the price per share of the underlying stock to be received in the Corporate Transaction. In a well drafted plan, options do not need to be treated uniformly. For example, in a cash transaction it would be most desirable to cancel out of the money options for no consideration and provide for a cash payment for in the money options. Assumption vs. Substitution An acquirer may want to assume the target companys options instead of substituting them to avoid depleting the acquirers existing equity incentive plan pool and to avoid inadvertent modifications to the awards that would convert an option intended to qualify as an incentive stock option into a nonqualified stock option or cause application of Section 409A of the Internal Revenue Code of 1986 (the Internal Revenue Code). In addition, if the acquirer is a public company, subject to certain limits and rules, the stock exchanges permit the issuance of shares remaining under the target companys assumed plan pool without additional shareholder approval. In contrast, an acquirer may decide to substitute instead of assume the target companys options because the acquirer wants all of its options to have uniform terms and conditions, assuming this can be done without the optionees consent and under applicable provisions of the Internal Revenue Code. In addition, if the acquirer is a public company, the acquirer will not have to register the shares underlying the substituted options under the securities laws because a registration statement would already be in effect, which is not the case with respect to assumed options. Cancellation An acquirer may not want to assume the options because their terms or the depth to which the company grants options within its workforce may be inconsistent with its compensation culture. If the acquirer is not paying cash for the underlying stock in the Corporate Transaction, it may be unwilling to cash out the stock options. Therefore, the plan must provide the flexibility to terminate options in order for the target company to satisfy the acquirers position as how to best compensate the target companys employees going forward, which may or may not include the use of options. In a cancellation, the optionees are provided the opportunity to exercise their vested options up until the time of the Corporate Transaction. In addition, in recent years as underwater stock options have become more prevalent, the ability to cancel underwater options unilaterallyand avoid post-closing dilution and compensation income expense to the acquirerhas allowed the target company to reallocate, among its stockholders and employees, the cost of these options in a Corporate Transaction in a more productive manner. Cashing out options provides similar benefits to an acquirer as terminating options does, including no post-closing administration, compensation expense, or increased potential dilution. It provides a simple way for employees to receive cash for their equity without having to first go out-of-pocket to fund the exercise price. It simplifies the administrative and tax reporting process of the option exercise, as the optionee will receive a cash payment and the company does not have to go through the stock issuance procedure. Private company option holders favor cashing out because it finally provides optionees with liquidity without having to make an investment. Acceleration of Vesting upon a Change of Control A separate issue that must be assessed, at either the time of the option grant or at the time of the Corporate Transaction, is whether the vesting of any options should be accelerated if the Corporate Transaction also constitutes or results in a change of control of the company. Acceleration provisions may be set forth in the equity incentive plan or other agreements outside of the plan, such as the agreement evidencing the award, employment agreements, or severance and retention agreements. Generally, change of control acceleration is in the form of either a single trigger or a double trigger. Some plans and arrangements contain a hybrid of the single and double trigger approach, such as providing for the partial vesting of awards upon a change of control event, with additional vesting if a second triggering event occurs or vesting that depends upon the treatment of the options in the Corporate Transaction, such as providing for accelerated vesting only in the event that awards are not assumed by the acquirer, since the optionee will no longer have the opportunity post-transaction to continue to earn the option through vesting, even if he or she remains employed. Single Trigger Under a single trigger provision, the vesting of options is accelerated and awards become exercisable immediately prior to a change of control. Advantages Aligns the interests of option holders and stockholders by allowing the option holders to share in the value they have created Provides for equitable treatment of all employees, regardless of their length of employment (assuming all options are fully accelerated) Provides for a built-in retention award, allowing the target company to deliver an intact management team to the acquirer, which can eliminate the need for a cash retention arrangement through the date of a Corporate Transaction No affect on earnings as vested equity awards are treated as an expense of the target company Beneficial when acquirer is going to terminate the existing equity plan or will not be assuming or substituting the unvested options Disadvantages Can be viewed as a windfall for option holders who will be terminated by the acquirer or who were recently employed by the target company No retention or motivational value after the change of control Will require the acquirer to issue its own equ ity post-transaction to newly incentivize employees of the target company The payment in respect of the acceleration will be taken from the consideration that would otherwise go to the stockholders of the target company The acquirer must deal with the fact that its acquired workforce has fully vested equity awards, while its pre-existing employees do not, which may present integration issues Viewed negatively by stockholders and investors, and specifically by governance groups, as a problematic pay practice Double Trigger Under a double trigger provision, the vesting of awards accelerates only if two events occur. First, a change of control must occur. Second, the option holders employment must be terminated by the acquirer without cause or the optionee leaves the acquirer for good reason within a specified period of time following the change of control. Advantages Aligns option holder and stockholder interests more fully Provides a key retention tool for senior executives who are instrumental to the integration process Alleviates the need for additional retention incentives by the acquirer in the form of cash or additional equity Provides protection for the option holder in the event of termination of employment due to a change of control Viewed by corporate governance and stockholder advisory groups as the preferred approach to acceleration of vesting Disadvantages Option holders, unlike stockholders, may not immediately share in any tangible increase in value of the companys stock (or the acquirers stock) Loss of value if the unvested options are not assumed or substituted by the acquirer, since a double trigger is useless if awards are terminated at closing If the acceleration provides a substantial payment, it provides a disincentive for employees to be retained by the acquirer and a motivation for those who continue to be employed to be asked to leave the acquirer Steps to Consider In preparation for the negotiation of a Corporate Transaction, companies should consider taking the following steps: 1. Review the companys existing equity incentive plans to determine and understand what ability (or lack of ability) the company has to determine the treatment of its stock options and other awards in connection with a Corporate Transaction, and consider whether the plan or agreement can be amended to fix problem grants. 2. Confirm that the companys existing equity incentive plans expressly and unambiguously permit without the optionees consent the assumption, termination, and cash out of options, including the cancellation of underwater options without consideration. 3. Review any and all agreements containing change of control provisions to ensure that the provision governing the treatment of the award in a Corporate Transaction and change of control protection (if any) are consistent. 4. Periodically review the equity incentive plans and forms of agreement in light of continuing changes in the law and market practices in compensation arrangements and corporate transactions. If you have any questions about this alert, please contact the authors or your Mintz Levin attorney.